Por: Augusto Rotondo
Fonte: Conjur
A reforma tributária do consumo, iniciada com a promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023, começou a ser regulamentada com a aprovação, no início de 2025, da LC nº 214/2025, a primeira e mais relevante lei complementar, responsável por instituir os novos tributos.
Como sabemos, o novo modelo cria o IVA-dual, composto pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência comum dos estados e municípios, e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal.
A EC nº 132/2023 permitiu que a legislação complementar instituísse regimes específicos de tributação para determinados setores econômicos. Faz parte da regulamentação da reforma a definição dessas regras específicas e um dos setores mais destacados é o dos serviços financeiros.
A EC prevê que tais atividades poderão ser submetidas a regras diferenciadas de apuração da base de cálculo, creditamento e alíquotas, o que não significa, necessariamente, a adoção plena da não cumulatividade típica de um IVA.
A razão da existência de um regime específico para o setor financeiro é clara: adaptar o sistema tributário às particularidades das atividades financeiras, cujo modelo de remuneração não se dá, em regra, por margens tradicionais de valor agregado, mas sim por spreads, comissões e tarifas, além de envolver operações com características próprias de captação, intermediação e gestão de recursos. Em resumo, a complexidade dos serviços financeiros consiste na forma como os preços são formados.
Atualmente, no sistema tributário vigente, a tributação do setor financeiro se dá, em linhas gerais, pelo regime cumulativo de PIS e Cofins, com alíquota de 4,65%, aplicável a instituições cuja remuneração decorre do spread financeiro, sendo admitida dedução das despesas com captação de recursos. Além disso, as tarifas bancárias e outras receitas acessórias são tributadas pelo ISS, cuja competência é municipal. Já os seguros não estão sujeitos ao ISS, mas sim ao IOF, tributo federal com incidência própria sobre diversas operações do setor.
Com a implementação da reforma, o tratamento tributário dos serviços financeiros passa por uma reestruturação profunda. A EC nº 132/2023, em seu artigo 10, estabeleceu um rol de atividades que, para fins do novo regime, são consideradas serviços financeiros. Dentre eles estão operações de crédito, câmbio, seguros, resseguros, consórcios, arrendamento mercantil, securitização, previdência privada, capitalização, gestão de recursos, corretagem, entre outros. A LC nº 214/2025 taxativamente prevê essas atividades e reforça que elas estarão sujeitas ao regime específico, com regras próprias de apuração.
A lógica adotada pelo novo modelo foi diferenciar os serviços financeiros entre aqueles remunerados por spread (que ingressam no regime específico) e aqueles remunerados por tarifas e comissões, que, em regra, permanecerão no regime ordinário de incidência e apuração do IBS e da CBS. O próprio § 1º do artigo 10 da EC nº 132/2023 prevê que serviços remunerados por tarifas e comissões não estão sujeitos ao regime específico.
No entanto, a questão não é tão simples. A própria EC nº 132/2023 e a LC nº 214/2025 incorporaram ao rol de serviços financeiros atividades tipicamente remuneradas por comissões — como distribuição e intermediação de valores mobiliários, negociação e corretagem — que, mesmo sendo remuneradas fora do spread, foram incluídas no regime específico. Isso reforça a necessidade de análise acurada das atividades exercidas, caso a caso, para fins de correta tributação.
Outro ponto fundamental diz respeito à neutralidade da tributação: o novo regime foca na natureza da operação econômica, independentemente de quem a realiza. Em outras palavras, não será o objeto social o enquadramento no CNAE ou a autorização regulatória junto ao Banco Central que definirá o regime de incidência, mas sim a atividade efetivamente desempenhada. Essa mudança exige das empresas maior atenção na classificação e documentação das suas operações.
Quanto às regras de apuração no regime específico, para as operações de operações de crédito, câmbio, securitização, faturização, entre outras, a base de cálculo (BC) corresponderá às receitas das operações financeiras, com deduções expressamente previstas na legislação (artigo 192).
Por exemplo, no caso de operações com títulos e valores mobiliários, a receita será a diferença entre o valor de alienação e o custo de aquisição do ativo (artigo 192, §1º, II da LC). Além disso, podem ser deduzidas despesas tais como: despesas financeiras com captação de recursos, perdas com títulos ou valores mobiliários, e despesas com consultores e assessores de investimento registrados, entre outras.
Importante ressaltar que despesas administrativas não são dedutíveis nesse regime (art. 187). Essa vedação visa restringir a dedutibilidade às despesas estritamente financeiras, mantendo os demais custos dentro da lógica de crédito e débito do IVA.
Portanto, em resumo, o cálculo do imposto segue a seguinte estrutura:
(1) Base de Cálculo = Receita – Despesas Financeiras Dedutíveis
(2) IBS/CBS Devido = Alíquota do Regime Específico x Base de Cálculo
(3) Imposto a Recolher = Débito – Créditos de Aquisições de Bens e Serviços
Além disso, os tomadores de serviços financeiros também poderão apropriar créditos. A sistemática encontrada pelo legislador foi atrelar esse crédito à parcela dos juros pagos que excede a Selic — hipótese que, na prática, busca aferir o valor efetivamente agregado ao serviço financeiro. O crédito (regime de caixa) será calculado conforme a seguinte fórmula:
Crédito = (Juros pagos – Principal – Selic) x Alíquota do regime específico.
A principal vantagem desse modelo é a sua praticabilidade, já que se dispensa a necessidade de individualizar cada operação realizada. No entanto, a ausência dessa individualização também implica na necessidade que o crédito destinado aos tomadores de serviços financeiros seja calculado com base em uma presunção.
Um dos problemas dessa solução é que ela impede o aproveitamento de crédito quando o tomador contrata operações com taxas inferiores à Selic, ainda que seja possível apurar, na prática, margens efetivas na instituição financeira.
Portanto, o novo regime traz inovações significativas, mas também complexidades consideráveis. É certo que nenhum país encontrou até hoje uma solução ideal para a tributação de serviços financeiros sob a ótica de um IVA, sendo comum na União Europeia, por exemplo, a adoção de regimes de isenção. O modelo brasileiro busca, ao menos, mitigar os efeitos da cumulatividade e promover certa neutralidade.
Ainda assim, persistem incertezas relevantes, como o risco de bitributação com o IOF e a definição do local de incidência do IBS e CBS em serviços com abrangência nacional, o que pode gerar disputas e insegurança jurídica, já que o local da operação para fins de incidência dos tributos é o do domicílio principal do adquirente, o que pode gerar muita discussão.
Todavia, em princípio, a incidência simultânea de tributos fiscais e extrafiscais sobre o mesmo fato gerador não configura, por si só, qualquer invalidade. Ou seja, seria possível a incidência do IOF e dos novos tributos sobre a mesma operação financeira.
Diante desse novo cenário, é fundamental que instituições financeiras, seguradoras, gestoras, fintechs, distribuidoras de valores mobiliários e outros agentes do mercado avaliem com atenção suas operações, classificações e estruturas contratuais. A correta interpretação e aplicação do regime específico será a chave para a mitigação dos riscos fiscais.